W dniu 14 września 2022 roku Emitent zawarł List Intencyjny oraz uzgodnił Warunki Umowy (Term Sheet) z inwestorem – podmiotem zagranicznym, dotyczące warunków emisji (1) obligacji zamiennych na akcje Emitenta lub (2) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta (Transakcja).
W ramach Transakcji, w wykonaniu praw z obligacji zamiennych na akcje, inwestor będzie miał możliwość objęcia i opłacenia akcji Emitenta w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości nie wyższej niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w okresie nie dłuższym niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące. Poszczególne wpłaty na akcje („Transze”) będą nie niższe niż 200.000 zł (dwieście tysięcy) i nie wyższe niż 1.300.000 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) w okresie miesięcznym. Akcje obejmowane będą po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość 93 proc. (dziewięćdziesiąt trzy procent) najniższego kursu z ostatnich 10 (dziesięciu) dni notowań przed wypłatą kolejnej Transzy. Wypłata poszczególnych Transz następować będzie pod warunkiem, że średnia dzienna płynność akcji Emitenta na rynku NewConnect będzie nie niższa niż 40 tys. zł (czterdzieści tysięcy złotych) przez 20 (dwadzieścia) dni notowań przed dniem wypłaty danej Transzy.
Ponadto, w ramach Transakcji, inwestor będzie miał dodatkowo prawo do objęcia akcji w zamian za warranty subskrypcyjne, w liczbie nie większej niż 25 proc. (dwadzieścia pięć procent) wcześniej objętych i opłaconych akcji w cenie emisyjnej stanowiącej równowartość 130 proc. (sto trzydzieści procent) najniższego kursu z ostatnich 10 (dziesięciu) dni notowań.
Zgodnie z uzgodnieniami z inwestorem, do realizacji Transakcji konieczne jest obecnie:
1/ uzgodnienie ostatecznych warunków i zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej;
2/ powzięcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały lub uchwał niezbędnych do emisji obligacji zamiennych na akcje Emitenta lub warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta; Emitent zakłada przy tym, że Walne Zgromadzenie, mające na celu powzięcie przedmiotowej uchwały lub uchwał odbędzie się w drugiej połowie października 2022 roku.
